В волшебном царстве живет маленькая колдунья Малефисента. Девочка следит за порядком на сказочном болоте и всячески помогает её обитателям. Идиллия нарушается из-за правителя соседнего королевства, пожелавшего отдать королевство за жизнь колдуньи. Путем коварства её друг детства, обыкновенный человек, отрезает её крылья, получая за это трон. Обиженная девушка стала злобной и мстительной колдуньей, разрушающей все на своем пути. В качестве мести предателю она прокляла его новорождённую дочь. Принцесса Аврора должна в шестнадцать лет уколоться веретеном и уснуть вечным сном. Король попытался спрятать свое чадо, но Малефисента нашла её и тайно наблюдала за растущей принцессой. Сама того не заметив, за годы она сблизилась с девочкой и уже начинала сомневаться в правильности своей мести.
Дни идут, дата исполнения проклятья близится, теперь колдунье остается выбрать: допустить его исполнение или забыть давние обиды на короля и перестать вести войну.